Per natura le società di capitali sono una entità giuridica a sè stante, distinta dai soci che la compongono; in quanto tale per le obbligazioni sociali risponde solo la società, con il suo capitale sociale e i suoi beni, creando uno schermo tra il capitale della società e quello dei soci.

Società a responsabilità limitata (Srl)

La struttura organizzativa della Srl, è imperniata sulla ripartizione delle competenze tra l'organo assembleare, titolare della funzione deliberativa, o l'organo amministrativo, cui è devoluta la gestione dell'impresa; è inoltre prevista la presenza di un organo di controllo a carattere eventuale, il collegio sindacale. La norma presenta un modello societario assai flessibile, capace di svolgere un'attività di impresa secondo schemi capitalistici, conservando (a seconda del numero dei soci) i tratti delle società personali. E' infatti evidente il potere dei soci della srl di conformare la struttura societaria non elementi organizzativi difformi rispetto allo schema proposto dal c.c.: infatti la potestà normativa degli statuti consente nella srl l'adozione di una diffusa serie di clausole atipiche, tra cui:
· clausole limitative della circolazione della quota;
· le qualità personali del socio di Srl che possono così divenire elemento caratterizzante del modello societario;
· la diversa rilevanza di ciascun socio che può trovare formalizzazione con l'istituzione di quote privilegiate in ordine ai poteri di informazione e di controllo (art. 2489 c.c.).

Società a responsabilità limitata con un unico socio

Per costituire la srl unipersonale valgono sul piano formale le medesime regole che caratterizzano la costituzione della srl, con queste avvertenze:
a) per la limitazione della responsabilità il capitale sociale deve essere interamente versato alla costituzione (o entro tre mesi dal momento in cui la società diventa con unico socio)
b) negli atti e nella corrispondenza deve essere
indicato che si tratta di srl a unico socio;
c) i contratti tra la società e l'unico socio e le operazioni a favore di quest'ultimo, devono essere trascritti nel libro adunanze del consiglio di amministrazione oppure risultare da atto scritto.
d) il socio risponde illimitatamente se è l'unico socio di più società di capitali; la responsabilità è illimitata anche quando l'unico socio è una società di capitali
e) in caso di aumento di capitale mentre la srl ha un unico socio, il conferimento in denaro relativo all'aumento deve essere interamente versato;

La limitazione della responsabilità viene meno nei casi ed alle condizioni dell'art. 2497 co. 2 c.c. e precisamente:
· che il socio unico sia persona giuridica;
· che il socio unico sia socio di altra società di capitali;
· che il socio unico persona fisica non abbia effettuato interamente i conferimenti in denaro;
· che il socio unico persona fisica non abbia fatto interamente i conferimenti in denaro entro tre mesi dal venir meno della pluralità dei soci;
· che gli amministratori o il socio unico non abbiano effettuato la pubblicità prescritta dall'art. 2475 bis c.c.

Adempimenti per la costituzione di Srl

Atto pubblico (notaio)
Apertura partita Iva
Iscrizione CCIAA
Iscrizione INPS / INAIL dei soci che lavorano nella società se la stessa opera in campo commerciale per i soci che partecipano direttamente all'attività

Capitale minimo: 10.000 euro di cui il 25% versato alla costituzione