Uno statuto pieno di novità per le società

La riforma del diritto societario entra nel pieno dell'operatività imponendo alle società di capitali di verificare gli statuti esistenti per adeguarli, entro il 30 settembre 2003 (31 dicembre per le cooperative) alle nuove norme imperative. Sino alla data dell'effettiva modifica, che deve essere approvata in assemblea straordinaria (quindi con la presenza di un notaio) anche se con la sola maggioranza semplice rimane in vigore lo statuto attuale, anche se non conforme alle nuove disposizioni.

Le novità della riforma sono particolarmente rilevanti per le Spa, in particolare per il regime di "governance" della società che prevede ora tre possibili sistemi (tradizionale, monistico, dualistico). Per le Srl la riforma lascia un'ampia area di discrezionalità nelle norme statutarie, che richiederanno quindi un'attenta valutazione delle nuove opportunità. Le principali novità:

- Sede
E' sufficiente l'indicazione della città, senza precisazione dell'indirizzo; ne deriva che eventuali modifiche di sede nell'ambito dello stesso comune non comportano una modifica dell'atto costitutivo.

- Oggetto sociale
Va precisato l'effettiva attività svolta dalla società; non sono quindi più consentiti oggetti sociali estremamente estesi o troppo generici

- Capitale sociale minimo
Passa da 100.000 euro a 120.000 per le Spa (ma quelle già costituite non hanno l'obbligo di adeguarsi subito al nuovo valore) mentre rimane invariato a 10.000 per le Srl. Viene inoltre prevista la possibilità di istituire patrimoni separati destinati ad uno specifico affare, entro il limite del 10% del patrimonio netto. Per le Srl possibilità di conferire nel capitale anche opere e servizi, garantite da una polizza assicurativa o fideiussione bancaria.

- Versamento decimi iniziale
Viene ridotto dal 30% al 25%.

- Durata
Può essere illimitata, purchè venga previsto il diritto di recesso del singolo socio.

- Soci
Viene prevista la possibilità di limitare o addirittura escludere la cessione delle quote sociali; in tal caso deve però essere previsto il diritto di recesso. Il voto del socio in assemblea può essere espresso anche per videoconferenza e per corrispondenza. Al singolo socio è inoltre garantita (nelle Srl) la possibilità di verificare oltre ai libri sociali anche i libri contabili.

- Governance
Per le sole Spa è prevista la possibilità di adottare sistemi di gestione alternativi a quello attuale, composto da assemblea dei soci e amministratori. Vengono infatti introdotti due nuove forme di gestione:
- il sistema monistico, probabilmente adottato dalle società maggiori, in cui esiste un consiglio di amministrazione che nomina al proprio interno il comitato per il controllo sulla gestione (che va a sostituirsi al collegio sindacale);
- il sistema dualistico, in cui l'assemblea dei soci nomina il consiglio di sorveglianza (almeno tre persone anche non socie, di cui almeno una revisore contabile) che esercitano le tradizionali attribuzioni del collegio sindacale e che provvede a sua volta alla nomina del consiglio di gestione (vale a dire l'organo amministrativo, che in questo caso deve essere formato da almeno due componenti).

- Revisione
Mentre nelle Spa con sistema di gestione tradizionale la revisione contabile può essere presa in carico dal collegio sindacale, nelle altre due forme di gestione tale controllo sarà necessariamente esercitato da un revisore esterno

- Assemblee
Diventa più sfumata la differenze tra assemblea ordinaria e straordinaria (non più citata dal codice) e vengono previste maggioranze più ridotte per le modiche dello statuto e delle altre decisioni societarie (salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo).

- Tempistiche di approvazione dei bilanci
Passano dai tradizionali 4 mesi (6 mesi per particolari ragioni) a 120 e 180 giorni; tale modifica sarà operativa in genere per i bilanci da approvare nel 2005.

- Aumento di capitale
Il nuovo statuto può attribuire agli amministratori di Srl (per le Spa era già possibile) il potere di decidere degli aumenti di capitale.

- La clausola compromissoria
Con la riforma le clausole arbitrali presenti negli statuti sono da riformulare in quanto la nomina dell'arbitro deve avvenire necessariamente da parte di un terzo estraneo alla lite.

- Società Cooperative
Diverse novità anche per le cooperative, che hanno tre mesi in più per adeguare gli statuti. Spariscono le piccole società cooperative che dovranno necessariamente trasformarsi in cooperativa tradizionale. Occorrerà inoltre distinguere tra cooperative a mutualità prevalente (che svolgono la loro attività per o con i soci e mantengono le attauli agevolazioni fiscali) e cooperative non a mutualità prevalente. Con la riforma alle cooperative è data anche la possibilità di trasformarsi entro dicembre 2004 in società commerciali.