La conversione del capitale sociale

Essa non è necessariamente legata all’adozione dell’euro quale moneta di conto: ciò significa che è possibile procedere alla ridenominazione del capitale sociale in euro anche se la società non ha ancora adottato l’euro nella propria contabilità e viceversa.

A causa degli adempimenti necessari, è preferibile compiere la ridenominazione del capitale sociale in anticipo rispetto al termine ultimo del 31 dicembre 2001. La conversione del capitale sociale comporta una modifica dell’atto costitutivo poiché è necessario mantenere immutato e intero il rapporto fra le azioni e il capitale sociale, pur in presenza del vincolo di arrotondamento dell’euro al centesimo.

Le società dovranno pertanto procedere a convertire il valore nominale non solo del capitale, ma anche delle azioni che lo rappresentano. Questa operazione, per effetto degli arrotondamenti, può comportare una variazione anche significativa del capitale sociale e può essere attuata solo nel rispetto della procedura prevista dal Codice Civile.

I nuovi limiti del capitale sociale

A decorrere dal 1° gennaio 2002 o, per le società che si costituiscono successivamente al 1° gennaio 1999 e che vogliono avvalersi della facoltà di denominare il capitale sociale in euro, i limiti minimi del capitale sociale sono di 100.000 EURO per le S.p.A. e 10.000 EURO per le S.r.l.

L’operazione di arrotondamento delle azioni ai centesimi di euro comporta un aumento o una diminuzione del valore nominale unitario di ogni azione; tale variazione, moltiplicata per il numero delle azioni, può determinare modificazione di valore rilevante del capitale sociale. Per far fronte a questa variazione, sono state fissate le seguenti regole:

1. se l’arrotondamento ai centesimi di euro avviene per eccesso, il valore nominale unitario delle azioni e il capitale sociale sono aumentati mediante l’utilizzo delle riserve, ivi compresa, se necessario, quella legale, e dei fondi speciali iscritti in bilancio.

2. qualora le riserve manchino o siano insufficienti a realizzare l’arrotondamento per eccesso, viene consentito il troncamento del risultato della conversione del valore nominale unitario delle azioni. Se questo non fosse consentito, i soci sarebbero costretti ad effettuare quei conferimenti necessari per raggiungere il risultato richiesto dall’arrotondamento per eccesso. Al contrario, se si opera mediante troncamento, si procede con le stesse modalità di attuazione dell’arrotondamento per difetto.

3. se l’arrotondamento ai centesimi di euro viene effettuato per difetto, il valore nominale unitario delle azioni e il capitale sociale risultano diminuiti mediante accredito della riserva legale (si ricorda che la riserva legale è, dopo il capitale sociale, la posta di patrimonio netto soggetta al maggior numero di vincoli anche per quanto riguarda le modalità di utilizzo).

Delibere (per le società di capitali)

Le operazioni precedenti devono essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione. I verbali possono essere redatti senza l’assistenza del notaio. I verbali del consiglio di amministrazione possono essere redatti senza l’assistenza di un notaio, ma gli amministratori devono comunque procedere al deposito e all’iscrizione dei suddetti verbali nel registro delle imprese, nonché a riferire del loro operato alla prima assemblea ordinaria successiva.

Gli amministratori riferiscono alla prima assemblea utile e non vi sono obblighi di annotazione dei titoli fino a quando non ricorrono alcune ragioni di modifica. Queste norme semplificate non valgono per le azioni privilegiate e nel caso di raggruppamento delle azioni esistenti.

Nel caso in cui il valore nominale delle azioni sia superiore alle duecento lire, è consentita una procedura semplificata

Il potere di modificare il capitale sociale viene attribuito al consiglio di amministrazione. Trattandosi, infatti, dell’attuazione di un obbligo di legge secondo precise modalità tecniche, in questo caso al consiglio stesso non spetta alcun potere discrezionale.

Alle quote di società a responsabilità limitata si applicano le stesse regole di conversione del capitale sociale delle società azionarie, nel rispetto delle seguenti condizioni:

• _il capitale delle s.r.l. non può essere inferiore a 10.000 euro;
• _ le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori a 1 euro;
• _ se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo intero di un euro.

Tale disposizione entrerà in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2002, ovvero si applica sin dal 1° gennaio 1999 per le società che si costituiscono dopo tale data con capitale sociale espresso in euro.

L’obbligo di avere quote sociali di un euro o multipli di esso è connaturato all’esigenza di poter misurare adeguatamente, più che le partecipazioni dei soci, i diritti di voto che, secondo il Codice Civile, sono calcolati ogni mille lire di valore nominale.

Per quanto concerne la conversione del capitale sociale delle società cooperative, la procedura per la conversione in euro segue quella delle società per azioni se le partecipazioni delle cooperative sono rappresentate da azioni; segue invece quella prevista per le società a responsabilità limitata se il capitale è costituito da quote sociali.

La conversione del capitale sociale delle società di persone

Il capitale sociale delle società di persone non subisce alcuna modificazione o conversione. Per queste società, a decorrere dal 1° gennaio 2002 si applicheranno i principi di continuità degli strumenti giuridici e di neutralità del passaggio all’euro, con la conseguenza dell’automatica conversione nella moneta unica dei valori in lire, fermi restando i diritti acquisiti.

tratto da www.euroimprese.it